서울에서 독립장편영화를 감독하던 정오는 엄마 용녀가 쓰러졌다는 연락을 받고 고향 충주로 내려온다. 그러나 정오는 병실에서 엄마가 마음으로 낳은 딸, 해수를 만나게 되면서 친딸로서 묘한 질투심을 느낀다. 고향 충주에서 정오는 해수와 함께 여러 나날을 마주하며 엄마와 자신의 관계를 되돌아본다.